SUGA 一、公司法人人格否認制度的概述
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作者：胥京敏
來源：山東環周律師事務所（ID：sdhzlssws）
公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。但是，在公司進入破產程序后，法人人格否認制度能否適用以及如何適用于破產衍生訴訟中仍然存在爭議，筆者通過檢索我國現行法律規定及相關案例，對破產衍生訴訟中法人人格否認問題進行初步探討，以期有所裨益。
公司法人人格否認制度在英美法系中通常被稱為“刺破公司面紗”制度，而在大陸法系中則被形象的稱之為“直索責任”制度。具體而言，公司法人人格否認制度指的是對已經具備獨立法人資格的公司，如果由于股東出于不正當目的而濫用法人人格，并因此給公司債權人利益和社會公共利益造成損害，根據公平正義的價值理念，法院可以否認該法人的獨立法律人格，并責令其股東直接對法人的債務承擔連帶責任的法律制度。公司法人人格否認制度的確立，其主要目的不僅僅體現在減少對公司法人人格的濫用上，還體現于對企業債權人利益和社會公眾利益上的有效保護，是對公司獨立承擔責任的有效補充與修正。
我國在借鑒域外立法與司法經驗的基礎上，建立了我國的公司法人人格否認制度?！豆痉ā返?0條第3款規定，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@從法律上確立了公司法人人格否認制度。2019年11月14日，最高人民法院發布的《全國民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民會議紀要》）第10條至第13條對公司人格否認規則作了細化，明確了《公司法》第20條第3款規定的濫用行為，從人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等方面進行了系統分析。
二、破產衍生訴訟中能否適用法人人格否認制度
在企業進入破產程序后，對企業股東提起人格否認之訴的情形，現行法律規定主要體現于《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》（以下簡稱《破產法司法解釋二》）中，其在第二十一條第一款第（三）項規定;“破產申請受理前，債權人就債務人財產提起下列訴訟，破產申請受理時案件尚未審結的，人民法院應當中止審理：以債務人的股東與債務人法人人格嚴重混同為由，主張債務人的股東直接向其償還債務人對其所負債務的”，在第二十三條規定:“破產申請受理后，債權人就債務人財產向人民法院提起本規定第二十一條第一款所列訴訟的，人民法院不予受理?！睆纳鲜鲆幎芍?，企業破產后對其股東提起的人格否認之訴法院不予受理，但這并不表示法人人格否認制度在個案中不能適用，在審判實踐仍存在當股東為自然人等非企業法人時，法院作出支持此類訴訟的判例，筆者將在下文作進一步分析。
此外，能否對已進入破產程序的企業提起法人人格否認之訴，司法實踐中存有較大爭議。一種觀點持肯定態度，人格否認制度的適用是針對個案而言，《九民會議紀要》中亦明確，公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據特定的法律事實、法律關系，突破公司對債務獨立承擔責任的一般規則，例外地判令股東承擔連帶責任。人民法院在個案中否認公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當事人，不適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨立法人資格的存續。因此，人格否認制度僅適用于個案中，不會對破產程序產生影響，而且能夠充分保障債權人的權益，實現個案公平。
另一種觀點持否定態度，對于已經進入破產程序的企業提起人格否認之訴，就必須考慮破產這一特殊事由。這是因為企業進入破產程序后，人民法院對人格否認之訴的判決不僅關乎個別債權人利益，而且會直接影響全體債權人的利益。因人格混同產生的連帶清償責任，其所用以清償的價款應歸屬于破產財產，而企業進入破產程序的，破產財產都應按照破產財產分配方案或者重整計劃向全體債權人進行分配。如人民法院支持了個別債權人的訴訟請求，實際上是債務人以其應當收回的財產向提起訴訟的債權人進行了清償，違反了債權公平清償的基本原理。在最高人民法院（2013）民提字第18號煙臺銀行股份有限公司與煙臺金屬材料交易中心有限公司欠款糾紛一案中，最高人民法院的裁判意見也展現了此觀點，具體為：“根據企業破產法的規定，破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，甚至破產程序終結后發現的債務人的應當供分配的其他財產，均為破產財產。人民法院受理破產申請后，管理人應當依法追收所有破產財產并在破產程序中依法管理和處分，公平保護全體債權人利益?；谄飘a財產的個別清償行為均為無效。煙臺銀行在人民法院受理其債務人金屬材料公司破產申請后，以本案原審被告交易公司與案外人金屬材料公司人格嚴重混同、人員財產無法區分為由，請求法院判令交易公司以其財產直接償付金屬材料公司所欠其3200萬元債務的訴訟請求，不符合法律規定。如煙臺銀行關于交易公司與金屬材料公司人格嚴重混同的主張成立，則交易公司的財產當屬金屬材料公司破產財產的一部分，應當由管理人通過實體合并破產等有關制度將其納入到破產財產中一并管理和處分，而不能僅以此部分破產財產優先滿足于個別債權人受償，否則，將與破產法公平受償的基本原則相違背?！惫P者認為，最高人民法院的上述案例，對破產衍生訴訟中人格否認制度的適用作了較為詳細的分析論證，值得參考。
三、債權人維護權益的路徑選擇
（一）破產企業與法人股東或關聯企業存在人格混同
《破產法司法解釋二》第二十三條第三款規定，“管理人不予追收，個別債權人代表全體債權人提起相關訴訟，主張次債務人或者債務人的出資人等向債務人清償或者返還債務人財產，或者依法申請合并破產的，人民法院應予受理?！痹摋l規定明確了將人格混同企業導入合并破產的可能性，是破產司法實踐的重要積極探索。合并破產是一種通過否認關聯企業成員人格獨立的方式，以保護債權人公平受償的救濟手段，目的是為了公平償債。2018年3月4日，最高人民法院印發的《全國法院破產審判工作會議紀要》對關聯企業破產作了詳細規定，特別明確了關聯企業實質合并破產的適用條件：“人民法院在審理企業破產案件時，應當尊重企業法人人格的獨立性，以對關聯企業成員的破產原因進行單獨判斷并適用單個破產程序為基本原則。當關聯企業成員之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可例外適用關聯企業實質合并破產方式進行審理?！被诖?，筆者認為，企業實質合并破產的適用條件包括四個方面：（一）關聯主體必須均是企業法人；（二）關聯企業成員之間存在法人人格高度混同；（三）區分各關聯企業成員財產的成本過高；（四）嚴重損害債權人公平清償利益。因此，當破產企業與法人股東或關聯企業存在人格高度混同，并且符合其他三個條件時，債權人可以依據《破產法司法解釋二》第二十三條第三款規定向人民法院申請實質合并破產。從以上規定出發，如個別債權人在破產申請受理前對破產企業的法人股東或關聯企業提起人格混同之訴的，應駁回起訴；如個別債權人在破產申請受理后對破產企業的法人股東或關聯企業提起人格混同之訴的，應不予受理，并告知其向破產受理法院提起實質合并申請。
（二）破產企業與自然人股東存在人格混同
《企業破產法》并未規定在破產企業與自然人股東存在人格混同時應當如何處理，但司法實踐中出現過類似問題。最高人民法院在（2015）民申字第541號曾小明與合昌國際貿易（深圳）有限公司、古曉輝、成華、戴曙陽、第三人東莞市雷豹電子有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛一案作出的民事裁定中，對破產企業的股東為自然人等非企業法人如何適用公司人格否認制度作了較為詳細論證。最高人民法院在本案中認為，鑒于當前我國破產法律制度僅限于規范企業法人的破產程序，尚無自然人等非企業法人破產制度，調整破產企業的股東與破產企業的法人人格嚴重混同情形下的關聯企業實體合并破產制度，也僅適用于破產企業的股東為企業法人的場合，而不包括破產企業的股東為自然人等非企業法人的情形。在破產企業的股東為自然人等非企業法人的情形下，債權人有權依據《公司法》第二十條第三款關于“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定，向破產企業的自然人等非企業法人股東主張相關權利。在破產企業的股東為自然人等非企業法人的情形下，即使存在破產企業的自然人等非企業法人股東與破產企業的人格嚴重混同的事實，因不可能適用關聯企業實體合并破產制度將自然人等非企業法人股東的財產納入到破產財產中，并在破產程序中依法對全體債權人公平清償，因此，自然人等非企業法人股東的財產在法律屬性上并非破產財產，債權人要求自然人等非企業法人股東對破產企業的債務承擔連帶清償責任，并不構成破產法下的個別清償。該案中，在債權人的權益尚無法定的救濟渠道時，為避免對債權人保護失衡，最高人民法院對債權人要求自然人股東對破產企業的債務承擔連帶清償責任持支持態度。但是該種處理方式與《破產法司法解釋二》第二十一條第一款第（三）的規定存在一定程度的沖突，在司法實踐中應當謹慎適用。
此外，雖然我國目前尚無個人破產制度，但是近年來各地陸續出臺形式各樣的個人債務清理條例，為我國個人破產制度的未來立法作出了有益探索。在破產企業與自然人股東存在人格混同時，探索適用個人債務清理條例等類似規定對達到混同標準的自然人股東進行處理值得研究，如該條路徑可行，則可以有效改善目前該領域的法律缺位困境，系統處理該類問題。
綜上所述，雖然法人人格否認制度已經在我國的公司法中得以正式的確立并應用，但是制度建設仍不完善，尤其是在破產法等相關法律領域的適用上，還需要立法部門制定更加系統、完整、切實可行的法律規范，減少在破產程序中適用法人人格否認制度出現的困局。因此，在未來立法中，有必要對法人人格否認制度進行細化與完善，注重其與破產法律制度的銜接，發揮該制度在破產領域的應有作用。
參考文獻
[1]吳詩佳：《論破產法中公司法人人格否認制度的適用》，載《中國經濟論文》2018年第5期。
[2]最高人民法院民事審判第二庭：《全國法院民商事審判工作會議紀要》，人民法院出版社2019年版，第154頁。
[3]黃金華：《破產全流程實務操作指引》，中國法治出版社2020年版，第367頁
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